Doradztwo oraz zastępstwo prawne w procesie sprzedaży akcji Aqua Hotel S.A.

Opis przedmiotu przetargu: 1. Przedmiot zamówienia stanowi świadczenie usług doradztwa prawnego oraz zastępstwa prawnego na rzecz zamawiającego w zakresie przygotowania oraz przeprowadzenia procesu sprzedaży 138.227 akcji Aqua Hotel Spółka Akcyjna w Polkowicach przy wykorzystaniu posiadanej przez Zamawiającego wyceny wskazanej spółki. Spółka Aqua Hotel S.A. jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000123402. 2. W toku realizacji zamówienia Wykonawca winien uwzględnić istnienie powiązań kapitałowych Zamawiającego oraz ww. spółki zależnej z sektorem publicznym (Zamawiający jest w 100 % spółką komunalną - 100 % akcji posiada jednostka samorządu terytorialnego w postaci gminy) i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w tym zwłaszcza przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236), ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j.Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. Dz 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.), jak również inne obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa. 3. Przedmiotem zamówienia jest wykonanie na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego zamówienia, na które składają w szczególności się następujące czynności: a) sporządzenie analizy i zdefiniowanie optymalnej strategii sprzedaży 100 % akcji Spółki; b) przygotowanie i przeprowadzenie procesu podniesienia wartości transakcyjnej przedsiębiorstwa pod kątem potencjalnego nabywcy; c) doradztwo prawne na wszystkich etapach realizacji transakcji; d) dokonanie analizy wyboru i typowanie potencjalnych nabywców podlegających zatwierdzeniu przez zamawiającego; e) przeprowadzenie sondażu zainteresowania potencjalnych nabywców i przedstawienie im materiałów informacyjnych o spółce; f) przeprowadzenie jako reprezentant zamawiającego spotkań z potencjalnymi nabywcami; g) reprezentowanie zamawiającego w procesie -due diligence- (badania Spółki), przygotowania dokumentów i materiałów będących przedmiotem analiz ze strony nabywcy; h) przygotowanie podstaw prawnych oraz analiza sposobu przeprowadzenia transakcji, w tym oferty niepublicznej sprzedaży akcji; i) przygotowanie wstępnej koncepcji warunków transakcji określających sposób i harmonogram nabycia akcji i przejęcia spółki, przeprowadzenie w imieniu zamawiającego negocjacji warunków transakcji; j) przeprowadzenie negocjacji ostatecznych warunków transakcji oraz zawarcie w imieniu zamawiającego umów transakcyjnych - po uzyskaniu ze strony zamawiającego akceptacji wynegocjowanych ostatecznych warunków transakcji, oraz asysta i nadzór w procesie ich realizacji; k) reprezentowanie Zamawiającego przed instytucjami sprawującymi nadzór nad obrotem kapitałowym z uwzględnieniem Komisji Nadzoru Finansowego również po zakończeniu procesu (transakcji); l) dokonanie wszelkich innych czynności prawnych oraz faktycznych koniecznych do przeprowadzenia procesu opisanego we wstępie w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz interesem zamawiającego. 4. Strony ustaliły, że użyte powyżej określenie na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego należy rozumieć w ten sposób, że Zamawiający w formie pisemnej wyznaczy dzień rozpoczęcia i zakończenia wykonania czynności, określonych w ust. 3., jednakże termin ich zakończenia nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Zamawiający zastrzega sobie prawo nie wykorzystania wszystkich uprawnień wskazanych w przedmiocie zamówienia. Szczegółowy zakres oraz warunki jakim powinien odpowiadać przedmiot zamówienia i jego wykonanie określone są w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia. Zamawiający zastrzega, iż Wykonawca nie może powierzyć wykonania zamówienia podwykonawcom.