Audyt organizacyjno - prawny Łódzkiej Spółki Infrastrukturalnej sp. z o.o.

Opis przedmiotu przetargu: Przedmiotem niniejszego zamówienia jest przeprowadzenie kompleksowego, niezależnego procesu badawczego o charakterze kontrolnym oraz planistyczno - doradczym, którego cele wskazane są poniżej. CHARAKTERYSTYKA ZAMAWIAJĄCEGO Łódzka Spółka Infrastrukturalna sp. z o.o. (zwana dalej Spółką lub ŁSI lub Zamawiającym) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą osobowość prawną, w której wyłącznym udziałowcem jest Miasto Łódź jako jednostka samorządu terytorialnego. Spółka została utworzona w 2005 r. na podstawie Uchwały Nr LI/919/05 Rady Miejskiej w Łodzi z dnia 22.06.2005 r. Spółka została powołana Aktem Założycielskim w dniu 31.08.2005 r., a postanowieniem z dnia 12.10.2005 r. wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział, pod numerem KRS: 0000243066. Podstawowym zadaniem Spółki jest wynajem i zarządzanie posiadanym i dzierżawionym od Miasta Łodzi majątkiem infrastruktury wodociągowo - kanalizacyjnej. Kolejnym rodzajem działalności Spółki jest prowadzenie inwestycji infrastrukturalnych, których celem jest podniesienie standardu życia mieszkańców Łodzi oraz ochrona środowiska w zakresie gospodarki wodno - ściekowej. Przedmiot działalności Spółki określa szczegółowo Akt Założycielski ŁSI sp. z o.o. W dniu 15 stycznia 2007 r. została podpisana z Miastem Łódź umowa delegowania, na mocy której Miasto Łódź przekazało Spółce realizację i finansowanie Projektu Funduszu Spójności Wodociągi i oczyszczalnia ścieków w Łodzi II (zwanego dalej Projektem Funduszu Spójności). Beneficjentem Projektu Funduszu Spójności jest Miasto Łódź, a Spółka jest Podmiotem odpowiedzialnym za realizację Projektu Funduszu Spójności. Spółka zapewniała również wkład własny Beneficjenta w Projekcie Funduszu Spójności. Projekt Funduszu Spójności realizowany był w oparciu o Decyzję Komisji Europejskiej Nr C(2004) 5408 z dnia 17.12.2004 r. zmienioną w dniu 23.09.2010 r. Decyzją Nr K(2010) 6681. W okresie od 2005 roku do chwili obecnej Spółka w ramach prowadzonych inwestycji wykonuje głównie zadania własne gminy związane z budową i modernizacją sieci wodociągowo-kanalizacyjnej. Na mocy Uchwały nr XXXIX/772/08 Rady Miejskiej w Łodzi z dnia 10.09.2008 r., podjęta została decyzja o uruchomieniu kolejnego projektu: Przebudowa nawierzchni drogowych ulic po inwestycjach współfinansowanych przez Fundusz Spójności UE - Projekt Wodociągi i oczyszczalnia ścieków w Łodzi II. Funkcjonowanie Spółki w powiązaniu z bogatym doświadczeniem zdobytym w trakcie realizacji Projektu Funduszu Spójności, który zakończono w grudniu 2010 r., stwarzają Spółce nowe możliwości. Spółka posiada potencjał niezbędny do dalszego rozwoju infrastruktury w aglomeracji łódzkiej, będącego odzwierciedleniem realnych potrzeb Miasta Łodzi i jego mieszkańców, poprzez planowanie podejmowanych przedsięwzięć inwestycyjnych w oparciu o diagnozę potrzeb mieszkańców, priorytety władz Miasta Łodzi, dane pochodzące od operatorów i wnioski z badań naukowych. CEL AUDYTU Podstawowymi celami audytu będącego przedmiotem niniejszego zamówienia jest: -Uzyskanie obiektywnej i niezależnej oceny funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki pod względem legalności, gospodarności, celowości, rzetelności a także przejrzystości i jawności, -Wniesienie do organizacji przedsiębiorstwa Spółki wartości dodanej i usprawnienie jej funkcjonowania, -Zbadanie i przedstawienie rekomendacji w zakresie form działalności Spółki z uwzględnieniem jej formy własności, posiadanego potencjału personalnego, organizacyjnego i finansowego, -Wskazanie mocnych i słabych stron działalności Spółki, ewentualnych ryzyk oraz wydanie rekomendacji dotyczących zarządzania Spółką i procesami zarządczymi w Spółce, -Sformułowanie zaleceń do uwzględnienia w strategii Spółki a także opracowanie projektu struktury organizacyjnej będącej następstwem przeprowadzonej analizy, Celem audytu jest ocena działalności Spółki wg stanu na dzień podpisania umowy z Wykonawcą. W ramach audytu Wykonawca z uwzględnieniem celów opisanych powyżej w szczególności zobowiązany jest: 1.Dokonać analizy podstawowych regulacji zewnętrznych i wewnętrznych związanych z powstaniem oraz działalnością statutową Spółki, w szczególności w oparciu o: a)Uchwałę Nr LI/919/05 Rady Miejskiej w Łodzi z dnia 22.06.2005 r. w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie przez Miasto Łódź Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Łódzka Spółka Infrastrukturalna sp. z o.o. i wniesienie przez Miasto Łódź wkładu pieniężnego z przeznaczeniem na pokrycie kapitału zakładowego Łódzkiej Spółki Infrastrukturalnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w sprawie zmian w budżecie Miasta Łodzi na 2005 rok w zakresie zadań własnych, b)Akt założycielski Łódzkiej Spółki Infrastrukturalnej sp. z o.o. z dnia 31.08. 2005 r. ze zmianami, c)Umowę o dofinansowanie Projektu pn. Wodociąg i oczyszczalnia ścieków w Łodzi II w ramach Funduszu Spójności - Nr Umowy 3113/2005/Wn5/OW-ki-IS/D - Nr Projektu wg Decyzji Komisji Europejskiej 2004/PL/16/C/PE/010 z dnia 23.09.2005 r. ze zm. , d)Umowę nr 1/2007 o delegowaniu realizacji Projektu Funduszu Spójności nr 2004/PL/16/C/PE/010 pn. Wodociągi i oczyszczalnia ścieków w Łodzi II z dnia 15.01.2007 r., e)Uchwałę Nr XVI/244/07 Rady Miejskiej w Łodzi w sprawie przyjęcia przez Miasto Łódź do realizacji wieloletniego programu gospodarczego pod nazwą - Wodociągi i oczyszczalnia ścieków w Łodzi II z dnia 11 lipca 2007 r., f)Umowę regulującą wspólną realizację Projektu Funduszu Spójności z dnia 31.01.2008 r., g)Uchwałę nr XXXIX/772/08 Rady Miejskiej w Łodzi w sprawie określenia zasad objęcia udziałów przez Miasto Łódź w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego do Łódzkiej Spółki Infrastrukturalnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego oraz w sprawie zmian w budżecie Miasta Łodzi na 2008 rok w zakresie zadań własnych z dnia 10.09.2008 r. h)Porozumienie w sprawie współpracy przy realizacji Projektu pn Metropolitarna sieć szerokopasmowego dostępu do Internetu z dnia 28.07.2010 r. i)Zarządzenia Prezydenta Miasta Łodzi wydane w wykonaniu ww. uchwał, j)Dokumenty regulujące wewnętrzną organizację i funkcjonowanie Spółki, w tym uchwały organów Spółki, zarządzenia, regulaminy, instrukcje i procedury oraz strukturę organizacyjną Spółki, k)Inne dokumenty, które Wykonawca uzna za istotne ze względu na cele i zakres prowadzonego audytu. Dodatkowo analizie poddane zostanie: -określenie prawidłowości obowiązujących Spółkę uregulowań, w szczególności ww. aktów w świetle powszechnie obowiązujących aktów prawnych, m. in. ustawy z dnia 7 czerwca 2001 r. o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków, ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych. - stwierdzenie, czy obowiązujące uregulowania nie są wzajemnie sprzeczne oraz czy zawarte są w nich wszystkie obszary, które takich regulacji wymagają. 2.Dokonać analizy procesów zarządzania Spółką (planowanie, budżetowanie, sprawozdawczość, podział kompetencji, zarządzanie zasobami ludzkimi), pod kątem należytego zabezpieczenia interesów Spółki, przez zweryfikowanie: a)stosowanych metod, procedur, narzędzi i praktyk w zakresie zarządzania Spółką, w szczególności projektami inwestycyjnymi wynikającymi z polityki infrastrukturalnej Miasta Łodzi, b)stosowanych systemów motywacyjnych pracowników, systemu rozwoju pracowniczego. Efektem analizy procesów winno być stworzenie mapy procesów obecnych i w strukturze zalecanej. 3.Dokonać analizy zasobów Spółki w postaci: a)zasobów kadrowych Spółki - liczba, stan faktyczny w podziale na główne obszary funkcjonalne działalności komórek organizacyjnych, dobór kadr, rozwój personelu, posiadane kompetencje i doświadczenie pracowników, przypisanie zakresów czynności pracownikom w poszczególnych komórkach organizacyjnych, b)zasobów administracyjnych Spółki (powierzchnie biurowe, wyposażenie biurowe, infrastruktura i systemy IT), c)zasobów obsługi prawnej - liczba, dostępność, podział obowiązków, posiadane kompetencje i doświadczenie, organizacja pracy, komunikacja wewnętrzna prawników. 4.Dokonać oceny prawidłowości zawarcia i realizacji przez Spółkę głównych umów z kontrahentami, a także oceny zagrożeń z nich wynikających oraz potencjalnych zagrożeń wynikających z projektów aktów prawa miejscowego w zakresie realizacji nowych inwestycji infrastrukturalnych. Wskazać ewentualne ryzyka prawne i biznesowe związane z konsekwencją realizacji tych umów oraz realizacją nowych zadań powierzonych przez Miasto Łódź. W szczególności Zamawiający wymaga przeanalizowania: a)dokumentów wymienionych w ust. 1 lit. a) - k), b)umów dzierżawy i poddzierżawy zawartych z: -Zakładem Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. - w zakresie eksploatacji systemów zaopatrzenia w wodę oraz odprowadzania ścieków, -Grupową Oczyszczalnią Ścieków w Łodzi sp. z o.o. - w zakresie eksploatacji systemu oczyszczania ścieków, c)projektu Uchwały Rady Miejskiej w Łodzi w sprawie powierzenia Łódzkiej Spółce Infrastrukturalnej Spółce z o.o. wykonania zadania własnego Miasta Łodzi z zakresu przejmowania sieci wodociągowych i sieci kanalizacyjnych sanitarnych od osób, które wybudowały je z własnych środków, d)pozostałych umów o wartości brutto powyżej 1 mln. zł (na wybranej próbie). 5.Dokonać oceny majątku Spółki, pod kątem ryzyk z nim związanych, w szczególności dokonać analizy prawidłowości (pod względem finansowym, prawnym i podatkowym) wnoszenia do Spółki majątku przez Właściciela. Rzeczowy zakres audytu (obejmujący ok. 10% wartości wniesionego majątku) zostanie określony przez Spółkę w trakcie audytu. 6.Dokonać weryfikacji przestrzegania wymagań dotyczących realizacji, monitoringu, raportowania działań w związku z realizacją Projektu Funduszu Spójności, a także wskazać zagrożenia z nim związane. W szczególności Wykonawca winien przeanalizować zagadnienia związane z okresem trwałości Projektu Funduszu Spójności, osiągnięciem efektu ekologicznego, zapisami Raportu Końcowego i wynikającymi z nich obowiązkami i konsekwencjami dla Spółki. Powyższa analiza powinna być przeprowadzona m.in. w oparciu o Raport Końcowy w/w Projektu, Raport dotyczący realizacji Projektu Funduszu Spójności Wodociągi i oczyszczalnia ścieków w Łodzi II pod kątem osiągnięcia założonych w ww. Projekcie efektów rzeczowych, jakościowych i ekologicznych, wyniki kontroli Urzędu Kontroli Skarbowej przeprowadzonej w okresie od 20.10.2010 r. do 06.12.2010 r. 7.Analiza dokonana przez Wykonawcę powinna być przeprowadzona w odniesieniu do obecnej sytuacji gospodarczej oraz obecnego stanu prawnego jak i stanu prawnego obowiązującego na moment zawierania umów lub podejmowania decyzji na podstawie materiałów przekazanych przez Zamawiającego oraz informacji zdobytych w drodze wywiadów przeprowadzonych przez Wykonawcę z osobami uczestniczącymi w realizacji poszczególnych procesów. 8.Wykonawca sporządzi raport z wszystkich audytowanych obszarów. W raporcie tym powinna być zawarta identyfikacja stwierdzonych nieprawidłowości oraz - o ile zostaną zidentyfikowane - projekt stosownych rozwiązań usprawniających procesy i eliminujących zagrożenia. Raport zawierać będzie również wytyczne dla nowej strategii. Raport powinien być sporządzony w 3 (trzech) egzemplarzach w wersji papierowej (+ 1 egzemplarz w formie elektronicznej, zabezpieczony przed możliwością wprowadzania zmian) w języku polskim. Raport ten winien być podpisany przez audytorów i osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu Wykonawcy. W zakresie treściowym i merytorycznym raport winien zawierać wyniki analiz , ocen i rekomendacji we wszystkich badanych obszarach, szczegółowo opisanych powyżej w szczególności w pkt. 1 - 7. KONCEPCJA REALIZACJI AUDYTU ORGANIZACYJNO-PRAWNEGO Wykonawca przedstawi w ofercie Koncepcję realizacji audytu organizacyjno - prawnego ŁSI Sp. z o.o. , na podstawie której Zamawiający dokona oceny oferty w ramach kryterium - Koncepcja realizacji audytu organizacyjno-prawnego. Na niniejsze kryterium składają się odpowiednie składowe oceny w obrębie wskazanych obszarów o następującym znaczeniu każda z nich: a)Spójność koncepcji przeprowadzanego audytu organizacyjno - prawnego pod względem jego szczegółowości i kompletności - znaczenie 11 punktów. b)Adekwatność metodologii - adekwatność podejścia do przeprowadzenia audytu, dostosowanie proponowanych działań oraz wybranej metodologii (jednej lub więcej niż jednej) do osiągnięcia celów audytu, specyfiki Zamawiającego, - znaczenie 11 punktów. c)Uciążliwość przeprowadzanego audytu tj. ocena rekomendacji w zakresie sprawności przeprowadzenia audytu, propozycje trybu współpracy z komórkami organizacyjnymi Zamawiającego w ramach realizacji przedmiotu umowy, w kontekście niezakłóconego funkcjonowania działalności Spółki - znaczenie 7 punktów. d)Rekomendacje dotyczące propozycji poszerzenia zakresu tematycznego audytu wraz z ich uzasadnieniem - znaczenie 4 punkty. e)Ocena wraz z analizą ryzyk dotyczących realizacji audytu, potencjalnych zagrożeń lub utrudnień - znaczenie 2 punkty. Każdy z członków Komisji Przetargowej w zakresie każdego z obszarów stanowiących oceny składowe Koncepcji realizacji audytu w danym podkryterium może przyznać 0 lub 1 punkt. Punkty są przyznawane przez członków Komisji Przetargowej na zasadzie: jest / koncepcja spełnia wymogi i oczekiwania Zamawiającego w danym obszarze - 1 punkt , brak / koncepcja nie spełnia wymogów i oczekiwań Zamawiającego w danym obszarze - 0 punktów. Ilość punktów przyznana badanej ofercie przez poszczególnych członków Komisji zostanie zsumowana w obrębie danego podkryterium. Otrzymana ilość punktów zostanie podzielona przez ilość punktów przyznaną ofercie która w ramach niniejszego podkryterium otrzymała ich największą ilość. Otrzymany wynik zostanie pomnożony przez znaczenie tego podkryterium. Następnie punkty przyznane we wszystkich podkryteriach zostaną zsumowane i Wykonawcy zostanie przyznana łączna ilość punktów w ramach niniejszego kryterium. W ramach niniejszego kryterium Wykonawca może otrzymać maksymalnie 35 punktów. Otrzymanie w niniejszym kryterium przez ofertę Wykonawcy 0,00 pkt nie skutkuje odrzuceniem oferty na podstawie ustawy PZP. Nie przedstawienie Koncepcji realizacji audytu skutkuje odrzuceniem oferty Wykonawcy. TERMIN WYKONANIA ZAMÓWIENIA W ramach tego kryterium oceny ofert Zamawiający oczekuje, iż minimalny termin realizacji zamówienia nie może być krótszy niż 80 dni od dnia podpisania umowy zaś maksymalnie może wynosić 120 dni od dnia podpisania umowy. Ocena danej oferty w niniejszym kryterium nastąpi przez podzielenie najkrótszego terminu realizacji przez termin oferty badanej razy znaczenie tego kryterium. Wskazanie terminu krótszego niż 80 dni lub dłuższego niż 120 dni skutkuje odrzuceniem oferty. PERSONEL WYKONAWCY Wykonawca dla wypełnienia swoich zobowiązań winien zapewnić wysokowykwalifikowany personel, posiadający wiedzę, doświadczenie i umiejętności niezbędne do prawidłowego i terminowego zrealizowania celu audytu. W tym celu Wykonawca ustanowi zespół ekspertów tj osoby o których mowa w pkt. III.3.4) ogłoszenia. Wykonawca powinien ocenić swoje ogólne potrzeby i zatrudnić zespół wystarczający na wykonanie wszystkich obowiązków wynikających z zawartej umowy. Wskazany w pkt. III.3.4) ogłoszenia personel nie wyczerpuje wymagań dla rzetelnego wypełnienia zobowiązań Wykonawcy i winien być traktowany jako minimalne wymogi Zamawiającego. Wykonawca powinien dostarczyć swoim Ekspertom, w ramach wynagrodzenia określonego w umowie, niezbędne wsparcie i pomoc techniczną ze strony innych specjalistów, która może być niezbędna do właściwego wdrożenia i wykonania Umowy. Podczas nieobecności jakiegokolwiek Eksperta wynikającej z urlopu wypoczynkowego, choroby lub innych przyczyn, Wykonawca ma obowiązek zapewnić zastępstwo na cały okres założonej pracy Eksperta dla uniknięcia opóźnień w realizacji umowy. W przypadku, gdy Wykonawca lub Personel Wykonawcy (którykolwiek ze wskazanych Ekspertów) wykonywali jakiekolwiek czynności na rzecz Spółki przed ogłoszeniem niniejszego postępowania, a czynności te (w tym dokumenty i inne wytworzone materiały) będą objęte zakresem audytu, Wykonawca zobowiązany jest zachować bezstronność, a w przypadku Personelu Wykonawcy - zapewnić innego Eksperta, który nie dokonywał czynności wobec Zamawiającego (z wyłączeniem niniejszego zamówienia), spełniającego wymogi wskazane w ogłoszeniu. Wykonawca i Personel Wykonawcy zobowiązani są, przed przystąpieniem do wykonywania czynności w ramach realizacji niniejszego zamówienia, do złożenia Zamawiającemu oświadczenia o zachowaniu bezstronności w zakresie wszystkich czynności wykonywanych w ramach audytu.